Шановні акціонери

приватного акціонерного  товариства «Швейна  фабрика «Зорянка»

(код ЄДРПОУ 05502700)

повідомляємо Вас, що 03 квітня 2020 року об 11.00 годині за адресою місцезнаходження Товариства:  25015, м. Кропивницький, вул. Євгена Маланюка, 2, приміщення малого актового залу (кім. № 117 за інвентарним планом, 4 поверх адміністративного корпусу), відбудуться  річні Загальні збори акціонерів приватного акціонерного товариства «Швейна фабрика «Зорянка» (далі - Збори).

Реєстрація акціонерів (їх  представників) здійснюватиметься з 10.00 до 10.55 годин за місцевим часом 03 квітня 2020 року за адресою проведення Зборів.

Дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Зборах –  30.03.2020 року.

Проект порядку денного Зборів:

1. Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень. Прийняття рішення з питань порядку проведення Загальних зборів.
2. Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для (кумулятивного) голосування.
3. Розгляд звіту Виконавчого органу за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття  рішення за наслідками його розгляду.  
4. Розгляд звіту Наглядової ради за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками його розгляду.
5. Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2019 рік.
6. Розподіл прибутку і збитків Товариства та затвердження розміру річних дивідендів.
7. Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції Статуту та визначення уповноваженої особи, яка від імені Товариства вчинить дії, необхідні для проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції.
8. Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.
9. Обрання членів Наглядової ради.
10. Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудового договору (контракту), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контракту) з членами Наглядової ради.
11. Затвердження положення про Наглядову раду.
12. Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року, визначення їх предмету (характеру) та сукупної граничної вартості, надання повноважень на визначення доцільності їх укладання та погодження істотних умов, визначення особи, якій будуть надані повноваження на їх укладення та підписання.

  Для реєстрації необхідно мати:

1. акціонерам – паспорт або інший офіційний документ, що посвідчує особу.
2. для представників акціонерів (юридичних осіб) – документи, що свідчать про повноваження посадової особи брати участь у Зборах (оригінали або нотаріально засвідчені копії), або довіреність на право участі у Зборах, оформлену згідно з  чинним законодавством України.
3. для представників акціонерів (фізичних осіб) - довіреність на право участі у Зборах, оформлену згідно з чинним законодавством України.

- від дати надіслання повідомлення про проведення Зборів до дати проведення Зборів акціонери мають можливість: ознайомитись з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного під час підготовки до Зборів у робочі дні з 8.30 до 17.00, обідня перерва з 12.00. до 12.30 за місцезнаходженням Товариства за адресою:  м. Кропивницький, вул. Є. Маланюка, 2, кім. №81 за інвентарним планом, 3 поверх адміністративного корпусу, а в день проведення загальних зборів - за місцем їх проведення, за адресою: м. Кропивницький, вул. Євгена Маланюка, 2, приміщення малого актового залу (кім. № 117 за інвентарним планом, 4 поверх адміністративного корпусу); надсилати на адресу місцезнаходження Товариства письмові запитання щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та порядку денного Зборів, на які Товариство надаватиме письмові відповіді шляхом надсилання їх акціонеру простим поштовим листом протягом 3-х робочих днів з дати отримання письмового запитання, але не пізніше дати проведення Зборів. Також документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів, можуть надаватися в електронній формі. Товариство може надати одну загальну відповідь на всі запитання однакового змісту. 

Посадова особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з вищезазначеними документами – Слівнова Неля Василівна, член Наглядової ради.

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного, а також інформація, зазначена в ч.3 та ч.4 ст.35 Закону України «Про акціонерні товариства» розміщена на веб-сайті ПрАТ «ШФ «Зорянка»: 05502700.smida.gov.ua

Телефон для довідок: 050-453-99-93 – Ковтонюк Олена Миколаївна.

За даними переліку акціонерів, яким надсилається письмове повідомлення про проведення Зборів, складеного станом на 25.02.2020 року загальна кількість простих іменних акцій Товариства складає 1 313 215 шт., в тому числі голосуючих – 1 145 623 шт.

Не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Зборів акціонери мають право вносити письмові пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Зборів та/або проектів рішень до питань порядку денного, а щодо кандидатів до складу органів Товариства – не пізніше ніж за 7 днів до дня проведення Зборів. Пропозиції акціонерів обов'язково повинні мати форму та містити всю інформацію, які визначені законодавством України та Статутом Товариства, а пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного обов'язково повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань. Пропозиції надсилаються за адресою Товариства: 25015, м. Кропивницький, вул. Євгена Маланюка, 2, Наглядовій раді ПрАТ «ШФ «Зорянка».

При реєстрації для участі у Зборах акціонеру (представнику акціонера) реєстраційній комісії необхідно:

1. пред'явити особистий паспорт (у випадку пред'явлення паспорта громадянина України з безконтактним електронним носієм додатково пред'являється витяг з Єдиного державного демографічного реєстру щодо реєстрації місця проживання); для неповнолітніх акціонерів, у випадку їх одруження до досягнення вісімнадцятирічного віку, додатково пред'являється свідоцтво про одруження;
2. надати документи (копії документів, засвідчені нотаріально):

• для неповнолітніх акціонерів копію свідоцтва про одруження або письмову згоду (у формі заяви про згоду на участь у Зборах  неповнолітніх) осіб, які згідно з чинним законодавством представляють інтереси неповнолітніх до досягнення повноліття або одруження;
• для представників акціонерів документи, що підтверджують право участі у Зборах від імені акціонера: документ, що підтверджує право на представництво малолітньої особи-акціонера; довіреність; договір про управління або договір доручення; для керівника акціонера-юридичної особи – витяг з ЄДР юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на дату проведення Зборів, або витяг з торговельного, банківського чи судового реєстру, реєстраційне посвідчення місцевого органу влади іноземної держави про реєстрацію юридичної особи-нерезидента, копію установчого документа юридичної особи та, якщо це передбачено установчим документом юридичної особи, ­- рішення уповноваженого органу юридичної особи про надання керівнику повноважень щодо участі та голосування на загальних зборах Товариства.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому НКЦПФР порядку. Довіреність на право участі та голосування на Зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Зборах декільком своїм представникам.

Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на Зборах. У разі, якщо для участі в Зборах з’явиться декілька представників акціонера, зареєстрованим буде той представник, довіреність якому буде видана пізніше. Надання довіреності на право участі та голосування на Зборах не виключає право участі на цих Зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

Довіреність на право участі та голосування на Зборах може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного Зборів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати, або повноваження щодо голосування можуть бути обмежені кількістю голосів в межах пакету голосуючих акцій, належного акціонеру. Під час голосування на Зборах представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на Зборах на свій розсуд.

Основні показники фінансово-господарської діяльності (тис. грн.):

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні.

Наглядова рада ПрАТ «ШФ «Зорянка»

ПРОЕКТ РІШЕНЬ ЩОДО ПИТАНЬ, ВКЛЮЧЕНИХ

ДО ПРОЕКТУ ПОРЯДКУ ДЕННОГО ЗАГАЛЬНИХ ЗБОРІВ:

По першому питанню: Обрання членів лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень. Прийняття рішення з питань порядку проведення Загальних зборів.

Проект рішення:

1. Обрати лічильну комісію у складі трьох чоловік, а саме:

Волкова Вікторія Олександрівна – голова лічильної комісії;

Євтушенко Тетяна Леонідівна – член лічильної комісії;

Пустовіт Ірина Валентинівна – член лічильної комісії.

Строк повноважень обраної лічильної комісії встановити до моменту оголошення про закінчення Зборів.

1. Затвердити порядок проведення річних Загальних зборів акціонерів ПрАТ «ШФ “Зорянка” з наступним регламентом стосовно розгляду  питань порядку  денного:

• для  доповіді  по  першому  питанню до  10  хвилин
• по  іншим  питанням  до  5 хвилин
• виступаючим до 5 хвилин
• довідки в  кінці  роботи до  5  хвилин

Працювати без  перерви.

Голосування з питань порядку денного Зборів проводиться виключно з використанням бюлетенів для (кумулятивного) голосування, форма і текст яких затверджується Наглядовою радою.

Після закінчення голосування з кожного питання порядку денного акціонер (представник акціонера) зобов’язаний здати лічильній комісії свій бюлетень для (кумулятивного) голосування. Лічильна комісія збирає бюлетені, підраховує голоси та оголошує результати голосування.

По другому питанню: Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для (кумулятивного) голосування. 

Проект рішення:

1. Затвердити наступний порядок та спосіб засвідчення бюлетенів для (кумулятивного) голосування:

• форма і текст бюлетеня для (кумулятивного)  голосування повинні відповідати вимогам ст. 43 Закону України «Про акціонерні товариства» та затверджуватись в порядку та строки, передбачені законодавством. Бюлетені для (кумулятивного) голосування, видані акціонеру за результатами проведеної реєстрації, повинні відповідати зразкам, затвердженим Наглядовою радою та бути засвідчені підписом Голови Наглядової ради та печаткою Товариства у правому верхньому куті на першій сторінці бюлетеня із зазначенням прізвища та ініціалів Голови Наглядової ради;
• у разі, якщо бюлетень для (кумулятивного) голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються та прошиваються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера).

По третьому питанню:  Розгляд звіту Виконавчого органу за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття  рішення за наслідками його розгляду.  

Проект рішення:

1. Затвердити звіт Виконавчого органу про результати фінансово-господарської діяльності Товариства за 2019 рік та визнати роботу Виконавчого органу за 2019 рік задовільною.

По четвертому питанню: Розгляд звіту Наглядової ради за 2019 рік та затвердження заходів за результатами його розгляду. Прийняття рішення за наслідками його розгляду.

Проект рішення:

4.1. Затвердити звіт Наглядової ради про результати фінансово-господарської діяльності  Товариства за 2019 рік та визнати роботу Наглядової ради за 2019 рік задовільною.

По п’ятому питанню: Затвердження річного звіту та балансу Товариства за 2019 рік.

Проект рішення:

5.1. Затвердити річний звіт (річну фінансову звітність) Товариства за 2019 рік, результати діяльності  Товариства за 2019 рік.

По шостому питанню: Розподіл прибутку і збитків Товариства та затвердження розміру річних дивідендів.

Проект рішення:

6.1. Покрити збиток Товариства в розмірі 803 тис. грн., отриманий за підсумками діяльності Товариства у 2019 році, за рахунок нерозподіленого прибутку минулих років. Дивіденди за підсумками 2019 року не нараховувати.

По сьомому питанню: Про внесення змін до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції Статуту та визначення уповноваженої особи, яка від імені Товариства вчинить дії, необхідні для проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції.

Проект рішення:

7.1. Внести зміни до Статуту Товариства шляхом затвердження нової редакції Статуту та обрати уповноважену особу Пустовіт Віру Олексіївну, директора ПрАТ «ШФ «Зорянка» (реєстраційний номер облікової картки платника податків  2117404360), від імені Товариства вчинити дії, необхідні для проведення державної реєстрації Статуту в новій редакції.

По восьмому питанню: Прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради.

Проект рішення:

           8.1. Припинити повноваження членів Наглядової ради в повному складі, а саме: голови Наглядової ради – Новикова О.В. та членів Наглядової ради - Слівнової Н.В., Прокопенко Н.А.

По дев’ятому питанню: Обрання членів Наглядової ради.

Проект рішення:

9.1. Проект рішення не передбачений згідно ст. 35 Закону України «Про акціонерні товариства» в разі кумулятивного голосування.

По десятому  питанню:  Затвердження умов цивільно-правових договорів, трудового договору (контракту), що укладатимуться з членами Наглядової ради, встановлення розміру їх винагороди та обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контракту) з членами Наглядової ради.

Проект рішення:

10.1 Затвердити умови цивільно-правових договорів, трудового договору (контракту), що укладатимуться з членами Наглядової ради та встановити, що члени Наглядової ради виконують свої повноваження за цивільно-правовими договорами безоплатно, а за трудовим договором (контрактом) платно. Встановити розмір винагороди на умовах трудового договору (контракту). Обрати директора Товариства, особою, яка уповноважується підписати договори (контракт) з членами Наглядової ради.

По одинадцятому  питанню:  Затвердження положення про Наглядову раду.

Проект рішення:

11.1 Затвердити положення про Наглядову раду.

По дванадцятому  питанню:  Прийняття рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року, визначення їх предмету (характеру) та сукупної граничної вартості, надання повноважень на визначення доцільності їх укладання та погодження істотних умов, визначення особи, якій будуть надані повноваження на їх укладення та підписання.     

Проект рішення:

12.1. Попередньо надати згоду на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством протягом одного року, тобто до проведення наступних загальних зборів акціонерів, що мають наступний характер:

•     кредитні та депозитні угоди;

•     угоди пов’язані з забезпеченням виконання зобов’язань по кредитним угодам, укладених товариством або іншими суб’єктами господарювання (договори застави майна, іпотеки, поруки тощо);

•     угоди щодо розпорядження нерухомістю (придбання, продажу, міни, оренди (суборенди), надання або отримання в оперативне управління, застави, безоплатної передачі, дарування, страхування);

•     угоди щодо розпорядження рухомим майном – як основними, так оборотними засобами, а також грошовими коштами (придбання, продажу, міни, оренди (суборенди), позики, надання або отримання в оперативне управління, застави, безоплатної передачі, дарування, страхування);

•     угоди будівельного підряду;

•     лізингу;

•     угоди щодо послуг рекламного, інформаційного, консультативного характеру;

•     угоди щодо послуг по перевезенню, зберіганню, ремонту;

•     угоди на проведення ремонтно-будівельних робіт;

•     договори комерційної концесії та спільної діяльності;

•    договори купівлі-продажу;

• міжнародні контракти на переробку сировини на митній території України та додаткові угоди до них стосовно збільшення вартості контракту;

12.2. Визначення доцільності укладання угод щодо значних правочинів і погодження їх істотних умов покласти на Наглядову раду товариства.

12.3. Визначити сумарний граничний розмір значних правочинів, вчинення яких можливо за згодою Наглядової ради протягом одного року, тобто до проведення наступних загальних зборів акціонерів, у розмірі 300 000 000 (триста мільйонів) гривень.

12.4. Надати Пустовіт Вірі Олексіївні, директору ПрАТ «ШФ «Зорянка», повноваження на укладання та підписання угод, що є значними правочинами, за згодою Наглядової ради, оформленою відповідним протоколом Наглядової ради.